全球热议:“对赌”上市失败引发7000万余元纠纷 光谷法官积极引导有效化解

武汉光谷某高科技企业与风投公司签订对赌协议，为上市做准备。不料突发疫情，企业出现亏损。风投公司诉至法院要求股份回购并申请财产保全，一场涉及7000多万的对赌协议纠纷让这家高科技公司面临较大经济压力。东湖高新区法院及时出手，有效化解这一经济纠纷，保证了企业正常经营。

2018年9月19日，原告某投资基金合伙企业（下称“风投公司”）与某科技公司（下称“科技公司”）的四名控股股东及实际控制人，签署了包括业绩及补偿、股份回购等对赌条款的《投资协议》，认购了科技公司价值5000余万元的股份。

协议中，四被告承诺：科技公司2019年的净利润不低于2018年经审计合并净利润且不低于7950万元，且2020年12月31日前如未能向证监会申报申请首次公开发行股票并上市，或被告出现重大诚信问题等损害原告与目标公司利益的情形，原告风投公司有权要求四被告或其指定的第三方对原告风投公司的股份进行回购。

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2020年9月，该科技公司撤回发行上市和保荐人撤销保荐，上交所终止对目标公司科创板发行上市审核，遂即触发投资协议约定的股权回购条款。

因四被告承诺于2022年6月30日前完成科技公司股份回购事宜无果后，原告于2022年9月诉至东湖高新区法院。要求四被告受让目标公司约3.76%的股份，按约定支付股权转让款7100万余元，并提出财产保全申请，要求查封、冻结四被告价值相等的银行账户资金、财产和股份。

在办理案件过程中，法院既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资缓解融资难，又要贯彻善意司法，将有发展前景的企业经营活动影响降到最低。如何有效优化平衡双方利益，考验着法官智慧。

定位“国内领先的人工智能语言服务商”的某科技公司在武汉光谷软件园成立近20年，长期专注于NLP领域的技术研发及创新，深度应用AI相关技术构建互联网平台对传统语言服务行业生产和组织模式进行改造和升级，目前，该网联平台已经聚焦近百万人工译员和近百个优质机器翻译引擎。该公司主要是因为受到疫情等不可抗拒因素导致亏损，但市场前景仍然有巨大蓝海空间。

承办法官第一时间对该案进行了经济影响评估，准确把握当前形势，分析各方当前存在的问题和困难，对案件处理作出合理预判，确定调解方向。一方面审慎保全、明法释理。考虑到原告申请保全的标的种类，承办法官第一时间通知被告方到庭开展财产保全听证。另一方面告知因“对赌”失败应承担的败诉风险，建议拿出诚意积极与原告方和解化解纠纷。

承办法官耐心给原告方做好工作，告知冻结股权可能会导致目标公司经营发展失去前景，甚至可能会引发不利连锁反应，相关股东股权无法质押或转让，恐更难以实现目的。积极引导双方优先选择和解。投资公司最终的目的是实现以返回投资款本息方式退出，建议通过协商方式，采取延缓退出期限，给予被告方缓解资金流动性危机。

在与双方多轮沟通后，双方当事人也出于各自商业利益考量，最终达成了和解，2022年11月16日原告撤诉。到此，这起因“对赌”上市失败引发的纠纷仅两个多月得以一次性化解，最大程度减轻了企业的诉讼负担。眼下，该科技企业的经营已逐步好转，步入正轨。

【来源：湖北日报】

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